Kinek kell transzferár nyilvántartást készítenie?
A hazai jogszabályok értelmében minden olyan kapcsolt vállalkozás köteles többszintű transzferár dokumentációt készíteni, amely nem esik a törvény által meghatározott kivételek alá. Azok a vállalkozások, amelyek nem kötelezettek transzferár nyilvántartás készítésére, illetve mentesülnek e kötelezettség alól, továbbra is kötelesek alkalmazni a szokásos piaci ár elvét. Ez azt jelenti, hogy a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek esetében vizsgálniuk kell az alkalmazott árak piaci megfelelőségét, és szükség esetén adóalapjukat korrigálniuk kell.
Előfordulhat olyan helyzet, amikor egy vállalkozás ugyan nem köteles dokumentáció készítésére, de mégis alátámasztó dokumentációt készít a szokásos piaci ár megállapításának igazolására. Ezzel elkerülhető egy esetleges helytelen árazás miatti adóhiány és bírság, különösen azoknál a vállalkozásoknál, amelyek méretük vagy forgalmuk miatt nem esnek a nyilvántartási kötelezettség hatálya alá, de kapcsolt vállalkozással rendelkeznek.
A transzferár nyilvántartásra nem kötelezett vállalkozások számára nincs előírt forma vagy tartalom arra vonatkozóan, hogy hogyan kell alátámasztaniuk a szokásos piaci ár alkalmazását, illetve annak eltéréseit. Ugyanakkor a törvényben meghatározott módszerek egyikének alkalmazása szükséges. Ha például az összehasonlító árak módszere alkalmazható, akkor már a szerződéskötéskor szükséges a releváns piaci adatok összegyűjtése. Amennyiben az árképzés összetettebb piaci információkon alapul, az összehasonlító adatok folyamatos dokumentálása elengedhetetlen.
Fontos pontosan meghatározni, hogy kik kötelesek transzferár nyilvántartás készítésére, és kik mentesülnek ez alól. A dokumentációkészítés alól mentesülhetnek egyes vállalkozások alanyi vagy tárgyi mentesség alapján. A Tao törvény felsorolja a transzferár dokumentáció készítésére kötelezett entitásokat, többek között gazdasági társaságokat, külföldi vállalkozókat, szövetkezeteket, európai szövetkezeteket, egyesüléseket és európai részvénytársaságokat.
Alanyi mentesség illeti meg a közhasznú nonprofit gazdasági társaságokat, továbbá azokat az adózókat, amelyekben az állam közvetlen vagy közvetett többségi befolyással rendelkezik, valamint azokat, amelyek az adóév utolsó napján kisvállalkozásnak minősülnek. A kisvállalkozói mentesség azonban nem alkalmazható, ha egy vállalkozás munkavállalóinak száma meghaladja az 50 főt, vagy ha éves forgalma vagy mérlegfőösszege eléri a 10 millió eurót. Az értékhatárok vizsgálata teljes cégcsoportra vonatkozóan történik, figyelembe véve a kapcsolódó és partner vállalkozásokat a KKV törvény szabályai szerint.
Három olyan speciális eset van, amikor sem transzferár nyilvántartási kötelezettség, sem adóalap korrekciós kötelezettség nem áll fenn:
- A vállalkozás magánszeméllyel kötött szerződése, kivéve, ha a magánszemély egyéni vállalkozóként vagy egyéni cégként áll szerződéses kapcsolatban a kapcsolt vállalkozásával.
- Azon vállalkozások, amelyek kizárólag versenyhátrány megszüntetése céljából jöttek létre, és tartós szerződésben állnak független felekkel közös beszerzés és értékesítés érdekében, valamint a kis- és középvállalkozásokra vonatkozó tulajdoni arányokat is teljesítik.
- Az állam vagy önkormányzat részére történő, jogszabályon alapuló ingyenes eszközátadás.
Azon adózók, amelyek transzferár nyilvántartásra kötelezettek, bizonyos ügyletek esetében tárgyi mentességet élvezhetnek. Ezeket az eseteket a jogszabály pontosan meghatározza. Nem kell nyilvántartásba venni például:
- Olyan ügyletet, amely esetében az adóhatóság előzetes adómegállapítási eljárás során határozatban állapította meg a szokásos piaci árat.
- Haszonkulcs nélküli tovább számlázásokat.
- Tőzsdei ügyleteket.
- Hatóság által rögzített árakat, amennyiben azok hivatalosan kihirdetésre kerültek.
- Ingyenes pénzeszköz átadását vagy átvételét.
- Azokat az ügyleteket, amelyek összevontan és piaci áron számolva nem érik el a 100 millió forintos értékhatárt.
Összességében a transzferár dokumentáció készítése csak bizonyos feltételek mellett kötelező, azonban a szokásos piaci ár elvét minden kapcsolt vállalkozásnak követnie kell, függetlenül attól, hogy nyilvántartásra kötelezett-e vagy sem.
Mit és milyen módon ellenőrizhet a NAV? Milyen bírságtételek kaphatnak a mulasztók?
Az adóellenőrzések egyik legkritikusabb pontja az adatbázis-kutatás és az összehasonlító minta létrehozása. A jogszabályok szerint csak olyan adatbázis használható fel, amely ellenőrizhető és utólag visszakereshető információkat tartalmaz. A NAV az ellenőrzések során egyesével felülvizsgálja a szűrés lépéseit, ezért elengedhetetlen, hogy minden egyes szűrési lépés dokumentálva legyen, beleértve a képernyőfotókat is.
Ha az adóellenőrzés során a NAV egy vagy több vállalkozást nem fogad el mintaelemnek, és megállapítja, hogy azok nem függetlenek, az interkvartilis tartomány módosulhat. Ez akár azt is eredményezheti, hogy a vállalkozás jövedelmezősége nem esik bele az így korrigált interkvartilis tartományba. Ennek következményeként a NAV megállapíthatja, hogy az adott ügylet kapcsán az alkalmazott ár nem felel meg a szokásos piaci árnak, és ennek alapján adóhiányt, késedelmi kamatot, valamint bírságot szabhat ki.
Különös figyelmet kell fordítani a jogdíjak, kamatok és szellemi termékekkel kapcsolatos ügyletek ellenőrzésére, mivel ezek kiemelt területek a NAV számára. Továbbá, ha egy vállalkozás egyik évről a másik évre megváltoztatja az alkalmazott módszert, ennek minden esetben megfelelő indoklással kell alátámasztva lennie.
A transzferár dokumentáció hiányossága vagy teljes hiánya miatt a jogszabályok ügyletenként akár 5 millió forintos bírság kiszabását is lehetővé teszik. Ezért elengedhetetlen, hogy minden ügylet megfelelően dokumentálva legyen. A 100 millió forintos mentesítő határ alkalmazása különös figyelmet igényel, mivel a helytelen összevonás miatt figyelmen kívül hagyott ügyletek is 5 millió forintos bírságot vonhatnak maguk után.
A vállalkozások számára célszerű lehet egy belső transzferaudit elvégzése, amely során felülvizsgálják a korábbi évek nyilvántartásainak megfelelőségét, így minimalizálhatják a bírságok és adóhiány kockázatát. Az adóhatóság tehát egyrészt a transzferár dokumentáció hiányosságai miatt, másrészt a szokásos piaci árnak való meg nem felelés vagy annak nem megfelelő alátámasztása miatt állapíthat meg szankciókat.
A transzferárazás folyamatos fejlődése miatt az OECD évente pontosítja és bővíti az irányelveit. A legutóbbi, 2023 szeptemberében megjelent Európai Bizottsági irányelvjavaslat célja, hogy az Európai Uniós tagállamok transzferár-szabályait közelítse egymáshoz, növelve ezzel az adóbiztonságot és csökkentve az adópereket.
A NAV ma már mesterséges intelligenciát is alkalmaz mind az ellenőrzésre való kiválasztás, mind a cégcsoportok tevékenységeinek, ügyleteik összehasonlíthatóságának és a piaci trendek meghatározásának vizsgálatára. Ezek az elemzési területek a transzferár-dokumentáció kulcsfontosságú fejezetei. Ennek megfelelően a vállalkozásoknak és transzferár szakértőiknek is érdemes hasonló technológiákat alkalmazniuk annak érdekében, hogy dokumentációik megfeleljenek a követelményeknek, tartalmazzák az előírt elemzéseket és alátámasztásokat, valamint meggyőzőek legyenek az adóellenőrzés során a szokásos piaci árnak való megfelelés tekintetében.